spełniają warunki określone w art. 5 ust. 1 lub art. 5 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 576/2013 i są przemieszczane z terytorium lub z państwa trzeciego wymienionego w części 2 załącznika II do rozporządzenia wykonawczego (UE) nr 577/2013, pod warunkiem że są poddane kontrolom dokumentów i kontrolom tożsamości zgodnie z art. 34 Tutaj mamy przykład, że jest spełniony warunek z lit. a (tj. brak prawa do odliczenia przy nabyciu budynku), lecz nie jest spełniony drugi warunek – odliczono VAT od ulepszeń przekraczających 30% wartości początkowej. Podatnik zatem nie może skorzystać też ze zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. 62) w art. 138 w ust. 1 w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie: „a) obrót (bez kwoty podatku) z tytułu dokonania na jego rzecz dostawy w rozumieniu art. 135 ust. 1 pkt 4 lit. a oraz kwotę podatku przypadającą na tę dostawę, która stanowi u niego wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów,”; 63) art. 146c otrzymuje brzmienie: „Art.146c. 5a katalog pojęć ustawowych pkt 28 lit. c-e, przepis ust. 1 pkt 9 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego stanowiącego rzeczy lub prawa zbywalne. 1e. Nie ustala się przychodu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność Czy stanowi koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 43 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek VAT, który zgodnie z art. 88 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług nie podlega odliczeniu, naliczony od wydatków ponoszonych na cele reprezentacji tj. usług gastronomicznych, zakupu żywności, alkoholu, prezentów? 11. Zwolnienie w ramach norm, o którym mowa w ust. 8 pkt 1 i ust. 9, można stosować do dowolnego połączenia różnych rodzajów alkoholu i napojów alkoholowych, o których mowa w ust. 8 pkt 1 lit. a i b i ust. 9 pkt 1 i 2, pod warunkiem że suma wartości procentowych wykorzystywanych z poszczególnych zwolnień nie przekracza 100%. 12. . OpisTo kurs rekomendowany, jako pierwszy krok w naszej praktycznej edukacji. Jest on podstawowym wykładem w serii „Koncept Kompleksowej Stomatologii”. Nauczysz się tutaj, że dobra, estetyczna i kompletna stomatologia zaczyna się od zrozumienia okluzji oraz funkcji narządu żucia. Podstawą filozofii Akademii Dawsona jest wiedza o tym, że staw skroniowo-żuchwowy, mięśnie i zęby, stworzone są do funkcjonowania w względu na ostatnie trendy w technice czy w materiałach, te zasady są niezmienne dla jakości i przewidywalności leczenia. Gdy to zrozumiesz, zmieni się nie tylko Twoja praca, ale również poczujesz satysfakcję z wykonywanego 24-25 kwietnia 2021 Miejsce: Hotel InterContinental, Emilii Plater 49, 00-125 WarszawaLiczba miejsc ograniczona W dzisiejszym artykule omówię najistotniejsze zagadnienia związane ze zwolnieniem z VAT przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Od razu uprzedzam, że wybór akurat tego zwolnienia nie jest przypadkowy. Temat ten nie jest łatwy. Celem artykułu jest zwrócenie uwagi na pułapki, które czyhają na podatników i dotyczą właśnie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Zacznę jednak od przytoczenia treści przepisu, który wydaje się być bardzo prosty w odbiorze. Ustawa o VAT – art. 43 ust. 1 pkt 2 Treść art. 43 pkt 2 ustawy o VAT jest następująca: Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego; Warunki konieczne dla realizacji zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT Dla realizacji zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT konieczne jest wystąpienie następujących okoliczności: 1) nabycie przez podatnika VAT (B) towarów od podmiotu A (poprzedni etap obrotu); 2) z tytułu nabycia towarów przez podatnika VAT (B) od podmiotu A nie przysługiwało temu pierwszemu prawo do odliczenia podatku naliczonego od podatku należnego. 3) dostawa towarów przez podatnika B w kolejnym etapie obrotu na rzecz podmiotu C; 4) wykorzystywanie przez podatnika B towaru nabytego od A wyłącznie do czynności zwolnionych z podatku VAT; Schemat dwóch dostaw tego samego towaru: A → B → C Zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT dotyczy dostawy towarów pomiędzy B → C, przy spełnieniu dwóch warunków: B wykorzystuje zakupione towary na cele zwolnione z VAT oraz w związku z dostawą towarów pomiędzy A → B, podmiot B nie odliczył podatku naliczonego z tytułu tej dostawy. Błąd popełniany przez podatników korzystających ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT Najczęściej popełnianym błędem przez podatników VAT przy ocenie, że doszło do realizacji wszystkich warunków przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT jest przyjęcie, że dostawcą w transakcji A → B może być niepodatnik VAT (osoba taka w języku potocznym nazywana jest „osobą prywatną”). Założenie, że art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT dotyczy również takiej sytuacji, w której podmiot A nie występował w transakcji A → B jako podatnik VAT, a więc dokonał dostawy towarów w ramach „sprzedaży prywatnej” oznacza, że transakcja ta pozostawała całkowicie poza reżimem VAT. W konsekwencji, jeżeli transakcja, w której sprzedawca A występował w niej jako niepodatnik VAT, to podmiotowi B nie przysługiwało z tytułu dokonania nabycia prawo do odliczenia podatku naliczonego. Transakcja ta była opodatkowana w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Dostawa niepodlegająca ustawie VAT Podobnie jest, gdy przedmiotem sprzedaży pomiędzy A → B jest towar, którego dostawa w ogóle nie podlega opodatkowaniu w VAT, np. zorganizowana część przedsiębiorstwa albo przedsiębiorstwo. Podatnicy (błędnie) wywodzą, że jeżeli nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (podmiotowi B) nie przysługiwało w związku z tym nabyciem prawo do odliczenia podatku naliczonego to późniejsza dostawa pomiędzy B → C zwolniona jest z VAT, gdyż spełniony został warunek przewidziany w art. 43 ust. 1 pkt 2 in fine ustawy o VAT. Skutki błędów popełnianych przy interpretacji art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT Zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT dotyczy dostawy towarów, w tym również dostawy nieruchomości. Zwolnienie to może więc być trzecim obok dwóch zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, które brane powinno być pod uwagę przy ocenie czy konkretna dostawa nieruchomości zwolniona jest z VAT. Skutki błędnej oceny mogą w niektórych przypadkach narazić podmiot B na zapłatę podatku VAT w stawce 23% z „własnej kieszeni”. Z reguły podatek VAT przerzucany jest na nabywcę (podmiot C), gdyż nabywca płaci cenę brutto (z VAT), chyba, że podatnik (podmiot B) błędnie przyjmie, że dana sprzedaż (B → C) zwolniona jest z VAT, a opodatkowana w PCC. W związku z tym B nie „pobierze” od C podatku VAT w cenie sprzedaży, za to notariusz, jeżeli przedmiotem dostawy jest nieruchomość, pobierze od C podatek PCC (art. 2 pkt 4 lit b ustawy o PCC). Jak odczytywać wyrażenie „jeżeli z tytułu nabycia towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego” zawarte w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy VAT? Aby wyjaśnić, co tak naprawdę oznacza zwrot: „jeżeli z tytułu nabycia towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego” warto sięgnąć do przykładów z życia i orzecznictwa NSA. Wyrok NSA z r., I FSK 559/13 W dniu r. do Naczelnika Urzędu Skarbowego wpłynął wniosek skarżącej (czyli w naszym schemacie podmiotu C) o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 11 686 626 zł który został pobrany przez notariusza przy sporządzaniu umowy sprzedaży. Zbywca (podmiot B) nabył wymieniony przedmiot dostawy w latach 1999-2000, w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstw nieopodatkowanego podatkiem VAT. Podmiot B sprzedaż tych składników zakwalifikował jako czynność zwolnioną od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Zasadnicza kwestia sporna dotyczy ustalenia, czy zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT ma zastosowanie również w sytuacji, gdy dostawca towaru (podmiot B) nie odliczył podatku na poprzednim etapie obrotu, albowiem towar stanowiący przedmiot dostawy został przezeń nabyty (od A) wskutek czynności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a zatem niegenerującej kwoty podatku naliczonego. Zwolnienie od podatku dostawy towaru na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie ma zastosowania, jeżeli nabycie tego towaru przez podatnika (podmiot B) nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług. W rozpoznawanej sprawie, w świetle poczynionych wcześniej konstatacji, zwolnienie to nie miało jednak zastosowania, gdyż w poprzednim etapie obrotu (A → B) przedmiotem świadczenia była czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Sąd I instancji dokonał zatem błędnej wykładni powołanego przepisu, gdyż uznał, że wymieniony w nim “brak prawa do odliczenia” dotyczy również sytuacji, w której podatek naliczony na poprzednim etapie obrotu w ogóle nie powstał. Stwierdzić bowiem należy, że pierwotne nabycie nieruchomości (A →B) w drodze nieodpłatnej, nie podlegającej podatkowi od towarów i usług (VAT-owi), nie oznacza, że kolejna czynność sprzedaży (B → C) tejże nieruchomości jest wolna od tegoż podatku, tj. od podatku od towarów i usług (VAT-u). Wyrok NSA z r., I FSK 627/12 Strona skarżąca (podmiot B) jest podmiotem gospodarczym, podatnikiem VAT, który będąc operatorem sieci telewizji kablowej, w dniu r. dokonał zakupu od osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej wewnątrzbudynkowej sieci telewizji kablowej wraz z niezbędnymi elementami dodatkowej infrastruktury technicznej, położonej w budynkach mieszkalnych stanowiących własność spółdzielni mieszkaniowej. Nabycie przez podatnika prowadzącego tego rodzaju działalność gospodarczą takiego dobra inwestycyjnego nie mogło nastąpić na bliżej nieokreśloną działalność “prywatną” tegoż podatnika, a niewątpliwie służyć miało jego działalności gospodarczej, lecz obiektywne trudności w faktycznym pozyskaniu tego dobra spowodowały, że strona nie zaliczyła tegoż dobra inwestycyjnego do swoich składników majątku i nie wykorzystywała go w swojej działalności. Zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub ustawy o VAT, co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy o VAT), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie skorzystał. Taka natomiast sytuacja została przedstawiona we wniosku o interpretację poprzez wskazanie, że transakcja nabycia przez skarżącą sieci telewizji kablowej została opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a nie podatkiem VAT, a zatem w przydatku tym nie zachodziła sytuacja braku prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia tego towaru przez stronę skarżącą, po myśli art. 86 ustawy o VAT (art. 176 dyrektywy 2006/112/WE). To zaś oznacza, że norma art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie mogła w ogóle znaleźć zastosowania w takiej sytuacji. Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT a nabycie przez zbywcę (B) nieruchomości przed wprowadzeniem podatku VAT w Polsce Kolejnym przypadkiem „spornym” jest czy sprzedaż nieruchomości pomiędzy podmiotami B → C może być zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt ustawy o VAT, gdy transakcja nabycia tej nieruchomości przez B od A (A → B) miała miejsce przed wprowadzeniem podatku od towarów i usług w Polsce. Czy zatem w takiej sytuacji można powiedzieć, że dokonującemu dostawy tej nieruchomości (podmiotowi B) nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego? Wyrok NSA z r., I FSK 312/16 Wyrok ten zapadł wprawdzie nie w kontekście analizy zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, a zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a lit a ustawy o VAT, jednakże ze względu na taką samą treść fragmentów zawartych w obu tych przepisach ocenę prawną NSA dotyczącą zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a lit a ustawy o VAT z powodzeniem wykorzystać można do odpowiedzi na pytanie postawione przeze mnie na wstępie. Ustawodawca wprowadzając przesłankę zwolnienia określoną w art. 43 ust. 10a lit. a ustawy o VAT (prawo do odliczenia), powiązał ją bezpośrednio z funkcjonowaniem systemu podatku od towarów i usług. Oznacza to, że podatek ten w dacie dokonywania określonej czynności, musiał być elementem systemu podatkowego danego państwa. Tymczasem w momencie nabycia/wytworzenia budynków/budowli, szczegółowo opisanych we wniosku o wydanie interpretacji, podatek od towarów i usług nie obowiązywał. W związku z tym nie można rozważać, czy stronie skarżącej przysługiwało prawo do odliczenia, czy też była tego prawa pozbawiona. Konsekwencją powyższego stanowiska jest przyjęcie, że w stosunku do budynków/budowli skarżącej nabytych/wytworzonych przed wejściem w życie ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym, nie zostanie spełniona przesłanka o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a ustawy o VAT. Postanowienie TSUE z r., C-18/05 i C-155/05 W ten sposób pierwsza część art. 13 część B lit. c) szóstej dyrektywy, przewidując zwolnienie od podatku, pozwala na uniknięcie sytuacji, w której odsprzedaż towarów byłaby przedmiotem kolejnego opodatkowania, gdy towary te zostały uprzednio nabyte przez podatnika dla potrzeb działalności zwolnionej od podatku na mocy tego przepisu i gdy przy ich nabyciu podatek VAT został naliczony w sposób ostateczny, bez możliwości odliczenia. W konsekwencji na pierwsze pytanie w sprawie C-18/05 oraz na pytanie w sprawie C-155/05 należy odpowiedzieć, że wykładni pierwszej części art. 13 część B lit. c) szóstej dyrektywy należy dokonywać w ten sposób, iż przewidziane w niej zwolnienie od podatku dotyczy jedynie odsprzedaży towarów nabytych wcześniej przez podatnika dla potrzeb działalności zwolnionej od podatku na mocy tego przepisu, o ile nie przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od wartości dodanej naliczonego przy pierwotnym nabyciu tych towarów. Podsumowanie (art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT) Zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT przy dostawie towarów pomiędzy B → C będzie możliwe wyłącznie wówczas, gdy w dostawie pomiędzy A → B powstał podatek naliczony, który nie mógł jednak zostać przez B odliczony. Na przykład: podatnik VAT czynny (A) sprzedał innemu podatnikowi VAT czynnemu (B) nieruchomość w ramach pierwszego zasiedlenia (czynność opodatkowana, podatek naliczony powstał), zaś podatnik B wykorzystywał nabytą nieruchomość wyłącznie do celów zwolnionych z VAT, np. szpital (art. 43 ust. 1 pkt 18 ustawy o VAT) albo prywatna szkoła języków obcych (art. 43 ust. 1 pkt 27 ustawy o VAT) i z tego powodu nie mógł odliczyć podatku naliczonego powstałego przy zakupie nieruchomości z uwagi na ograniczenie wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Metoda kasowa VATMetoda kasowa VAT pozwala podatnikowi VAT czynnemu na uzależnienie zapłaty podatku na rachunek urzędu skarbowego od tego, czy jego kontrahent zapłacił mu za sprzedany towar. Wniosek o interpretację przepisów prawa podatkowegoInterpretacja podatkowa pozwala podatnikowi uzyskać pewność, że rozwiązanie prawne, które zamierza wprowadzić (albo już wprowadził) oraz skutki podatkowe wynikające z tego rozwiązania, będą przez organy podatkowe uznane za poprawne, tzn. przyjęte rozwiązanie będzie zgodne z prawem. Korekta deklaracji podatkowejPrzepisy prawa przewidują możliwość skorygowania złożonej deklaracji podatkowej. Kiedy złożenie korekty deklaracji będzie bezskuteczne, w jakich przypadkach prawo do korekty jest zawieszone? Jakie będą skutki na gruncie prawa karnego skarbowego złożenia skutecznej korekty deklaracji podatkowej? About Latest Posts Adwokat. Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisany na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokacką we Wrocławiu. Specjalizacje: prawo podatkowe, postępowanie podatkowe, prawo karne skarbowe, postępowanie sądowoadministracyjne, egzekucja administracyjna.☎ +48 507 407 800✉ msz@ W większości przypadków sprzedaż nieruchomości wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Przepisy regulujące tę preferencję wielokrotnie były przedmiotem interpretacji organów podatkowych, sądów administracyjnych i komentarzy przedstawicieli doktryny prawa podatkowego, a mimo to do tej pory budzą sporo wątpliwości. Sprawę dodatkowo komplikuje bogate orzecznictwo TSUE, choć w ostatnich latach wykładnia Trybunału w tym zakresie coraz bardziej sprzyja podatnikom i jest to kluczowy argument w przypadku sporu przedsiębiorcy z przedmiotowe – wariantyZwolnienia z zapłaty VAT przy dostawie nieruchomości zostały określone w art. 43 ust. 1 ustawy VAT. W pierwszej kolejności Ustawodawca odrębnie sklasyfikował podstawę zwolnienia dla podatników prowadzących działalność zwolnioną z VAT (ust. 1 pkt 2). Zgodnie z tym przepisem sprzedaż nieruchomości korzysta ze zwolnienia z VAT, o ile była wykorzystywana wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT oraz przy jej nabyciu lub wytworzeniu podatnikowi nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT, co jest typowe dla działalności kolei czynnym podatnikom VAT, którzy nie wykorzystują nieruchomości w działalności zwolnionej, może przysługiwać zwolnienie przedmiotowe z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 albo pkt 10a ustawy VAT. Konstrukcja prawna obu zwolnień prowadzi do wniosku, że w pierwszej kolejności możliwość zwolnienia nieruchomości z VAT powinna być weryfikowana pod kątem spełnienia warunków z pkt 10. Dopiero gdy dana transakcja nie będzie spełniać określonych w nim przesłanek, podatnik powinien przeanalizować zasadność zastosowania zwolnienia na podstawie pkt tak zgodnie z treścią art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT zwalnia się dostawę budynków, budowli lub ich części, jeśli nie wystąpiły następujące przesłanki:dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 sprzedaży nieruchomości na podstawie pkt 10a będzie natomiast możliwe pod warunkiem, że:w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych należy zauważyć, że zgodnie z treścią art. 43 ust. 7a ustawy VAT dla zastosowania zwolnienia z pkt 10a nie stosuje się drugiego z ww. warunków (lit. b), jeżeli nieruchomości po ich ulepszeniu były wykorzystywane przez podatnika do czynności opodatkowanych przez okres co najmniej 5 pierwsze zasiedlenieZ uwagi na zawiłość powyższych przepisów zastosowanie zwolnienia z VAT przy dostawie nieruchomości powinno być poprzedzone gruntowną analizą stanu faktycznego i prawnego. Szczególną uwagę należy poświęcić definicji „pierwszego zasiedlenia nieruchomości”, przez co ustawa VAT rozumie oddanie do użytkowania, w wykonaniu czynności podlegających opodatkowaniu, pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi budynków, budowli lub ich części, po ich:wybudowaniu lubulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie stanowiły co najmniej 30% wartości konstrukcja przepisu warunkuje, aby „pierwsze zasiedlenie” nastąpiło w wykonaniu czynności podlegającej opodatkowaniu (jak np. najem, dzierżawa itp.). Do niedawna organy podatkowe stały na stanowisku, że użytkowanie nieruchomości na potrzeby prowadzenia własnej działalności nie spełnia definicji „pierwszego zasiedlenia” z ustawy VAT, co oznacza, że sprzedaż takiej nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Niekorzystna dla polskich podatników definicja „pierwszego zasiedlenia” została dopiero zanegowana przez Trybunał Sprawiedliwości dylematyZgodnie z orzecznictwem TSUE warunek wystąpienia „pierwszego zasiedlenia” w ramach czynności podlegającej opodatkowaniu określony w ustawie VAT nie ma uzasadnienia i mija się z celem dyrektywy VAT. Za decydujący należy uznać wyrok TSUE (sygn. C-308/16) z 16 listopada 2017 r. w sprawie Kozuba Premium Selection sp. z Z konkluzji tego orzeczenia oraz szeregu wyroków krajowych sądów administracyjnych wynikało wprost, iż ograniczenie przewidziane w polskiej ustawie jest sprzeczne z postanowieniami dyrektywy, a pierwsze zasiedlenie należy rozumieć możliwie szeroko jako pierwsze zajęcie, używanie to, że użytkowanie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez pierwszego nabywcę lub użytkownika budynków, budowli lub ich części po ich nabyciu lub wybudowaniu spełnia definicję pierwszego zasiedlenia, a jeśli od tego momentu upłynął okres co najmniej 2 lat, wówczas dostawa takiej nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia z VAT. Z kolei, jeśli podatnik zdecyduje się sprzedać daną nieruchomość przed upływem 2 lat od pierwszego zasiedlenia, wówczas może skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w ust. 10a, o ile zostaną spełnione określone w nim szczególnie skomplikowanych stanach faktycznych zaleca się jednak występowanie z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z VAT przy sprzedaży nieruchomości. Urzędowa wykładnia przepisów w tym zakresie może bowiem znacznie zminimalizować ryzyko związane z zastosowaniem podatkowej radca prawny Robert NogackiKancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami z VATVAT KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („ zwołuje na dzień 22 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie. I. PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki w Załączniku nr 1 do niniejszego ogłoszenia podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie. III. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Uprawnienie do udziału w NWZ 1. Prawo uczestniczenia w NWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 6 sierpnia 2022 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji 3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ 4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] nie później niż na 21 dni przed dniem NWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ 5. Zgodnie z art. 401 §5 każdy akcjonariusz może podczas trwania NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Udział w NWZ 6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. 10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości. Spółka zapewnia (na podstawie art. 4065 § 4 Kodeksu spółek handlowych) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 18 sierpnia 2022 roku żądanie na adres e-mail [email protected] W żądaniu należy wskazać: 1) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę; 2) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną; 3) adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu. Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 18 sierpnia 2022 roku. Lista uprawnionych do udziału w NWZ 11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]) Pełnomocnicy 13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na NWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki ( zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected] Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Dopuszcza się przedłożenie kopii pisemnego pełnomocnictwa, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. W przypadku w którym dokumenty jw. nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 Uzyskanie informacji przed NWZ 17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia NWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki ( w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. 19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: XPLUS ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). IV. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 25 lipca 2022 roku: − ogólna liczba akcji w spółce XPLUS wynosi 67 346 804 akcji; − ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów. PROJEKTY UCHWAŁ NWZA: Uchwała nr 1 z dnia …. sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.” Uchwała nr 2 z dnia …. sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________” Uchwała nr 3 z dnia …. sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________” Uchwała nr 4 z dnia …. sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS w sprawie przyjęcia porządku obrad „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” Uchwała nr 5 z dnia …. sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS Walne Zgromadzenie spółki na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430§1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1. Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć akcyjny program motywacyjny jako dodatkowy system wynagradzania pracowników i współpracowników spółki („Program”) oraz przyjąć odpowiedni regulamin akcyjnego programu motywacyjnego w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały („Regulamin”). 2. Celem Programu jest zwiększenie partycypacji pracowników i innych współpracowników spółki w akcjonariacie spółki i poprzez to motywowanie ich do większego zaangażowania w rozwój Spółki, powiązanie ich interesów ekonomicznych z interesami spółki, w szczególności z polepszaniem jej wyników finansowych i długoterminowym wzrostem wartości. 3. Program polega na umożliwieniu uczestnikom programu nabycia lub objęcia akcji spółki na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie. 4. Uczestnikiem Programu może być osoba fizyczna współpracująca ze spółką na podstawie stosunku pracy, powołania do organów spółki, w ramach działalności osobistej, umowy zlecenia lub umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalność gospodarczą lub kontraktu menedżerskiego, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak również osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na innej podstawie tj. np. na podstawie umów o świadczenia usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą – zakwalifikowana do Programu zgodnie z Regulaminem. 5. Na potrzeby Programu Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu oraz zaoferuje je uczestnikom Programu po upływie okresu realizacji Programu wskazanego w Regulaminie i pod warunkami określonymi w Regulaminie tj. osiągnięcie przez spółkę określonego wyniku (EBIDTA) oraz ciągłości współpracy uczestnika Programu ze spółką zgodnie z Regulaminem. 6. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu oraz zaoferuje je uczestnikom Programu po cenie emisyjnej wskazanej w Regulaminie. Uczestnik Programu będzie uprawniony do objęcia akcji w całości lub części, po cenie emisyjnej jw., niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych akcji. 7. Objęcie nowych akcji spółki przez osobę uprawnioną w ramach Programu nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 8. Realizacja Programu będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 9. W szczególnych przypadkach wskazanych w Regulaminie, Program może też być realizowany poprzez zaoferowanie uczestnikom programu istniejących akcji należących do spółki dominującej wobec spółki. W takim przypadku warunki Programu dotyczące objęcia akcji w ramach Programu będą stosować się odpowiednio do ich nabycia od spółki dominującej. 10. Szczegółowe warunki i zasady Programu określa Regulamin, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu na podstawie Regulaminu, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS z dnia …. sierpnia 2022 r. Regulamin akcyjnego programu motywacyjnego XPLUS 1. Postanowienia wstępne i cele programu Niniejszy regulamin („Regulamin”) zostaje przyjęty na wniosek Zarządu XPLUS o utworzenie przez Walne Zgromadzenie Spółki dodatkowego systemu wynagradzania pracowników i współpracowników w postaci akcyjnego programu motywacyjnego („Program”). Program skierowany jest do wybranych pracowników i współpracowników Spółki, a uczestnictwo w Programie ma zapewnić im , Dla ujednolicenia terminologii Regulaminu, Uchwały o Programie i innych regulacji Programu przyjmuje się, na wypadek wątpliwości, następujące znaczenie pojęć: Akcje - akcje Spółki oferowane Uczestnikom Programu. EBITDA ang. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization; zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych. Okres Realizacji - okres w jakim zostanie ocenione i potwierdzone ziszczenie się lub nie warunków realizacji Programu tj. zaoferowania Akcji Uczestnikom Programu. Program - system wynagradzania w postaci akcyjnego programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie; Program jest również programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu na dzień przyjęcia Programu). Regulamin - niniejsze warunki Programu. Spółka - XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Uchwała o Programie - uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …….. 2022 r. w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS oraz zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części. Uczestnik Programu - Współpracownik, który zawarł Umowę Uczestnictwa, wobec którego nie ziściły się przesłanki utraty statusu Uczestnika Programu opisane w Regulaminie. Umowa Uczestnictwa - umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz współpracownikiem, której wzór opracuje i zatwierdzi zgodnie z Regulaminem Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki, potwierdzająca udział w Programie. Współpracownik - osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na podstawie stosunku pracy, powołania do organów spółki, w ramach działalności osobistej, umowy zlecenia, umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalność gospodarczą lub kontraktu menedżerskiego, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu na dzień przyjęcia Programu), jak również osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na innej podstawie tj. np. na podstawie umów o świadczenia usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Celem Programu jest zwiększenie partycypacji Współpracowników w akcjonariacie Spółki i poprzez to motywowanie ich do większego zaangażowania w rozwój Spółki, powiązanie ich interesów ekonomicznych z interesami Spółki, w szczególności z polepszaniem jej wyników finansowych i długoterminowym wzrostem wartości. 2. Podstawowe założenia Programu Okresem Realizacji tj. okresem w jakim ocenione i potwierdzone zostanie ziszczenie się lub nie warunków realizacji Programu, będzie okres od początku trzeciego kwartału 2022 r. (tj. od dnia r.) do dnia publikacji - zgodnie z odpowiednimi regulacjami rynku na jakim notowane będą w tym dniu akcje Spółki - raportu z wynikami Spółki za pierwsze półrocze 2023 r. (pierwsze 2 kwartały roku 2023). Realizacja Programu zależeć będzie od osiągnięcia przez Spółkę określonego wyniku (EBIDTA) oraz utrzymania statusu Współpracownika i Uczestnika Programu przez cały Okres Realizacji. Spółka przewiduje zaoferowanie Uczestnikom Programu w ramach Programu łącznie do 2 500 000 Akcji. Spółka indywidualnie, w zaproszeniach kierowanych do poszczególnych Współpracowników oznaczy liczbę Akcji, jaka zostanie mu zaoferowana i jako może zostać przez każdego z nich objęta w ramach Programu zgodnie z ustalonymi kryteriami. W przypadku spełnienia warunków realizacji Programu, Akcje zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu w zamian za wkład pieniężny, po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji tj 0,01 zł (1 grosz) za Akcję. 3. Zaproszenie do udziału w Programie Do uczestnictwa w Programie zostaną zaproszeni Współpracownicy wybrani przez Spółkę według ustalonych kryteriów związanych z ich rolą w Spółce, oceną kompetencji i dotychczasowej współpracy. Odpowiednio do ww. kryteriów Spółka oznaczy też liczbę Akcji jaka zostanie zaoferowana danemu Współpracownikowi w ramach Programu. Listę Współpracowników wybranych do Programu, ilość oferowanych im Akcji według ustalonych kryteriów oraz wzór Umowy Uczestnictwa przygotowuje Zarząd Spółki. Lista Współpracowników i wzór Umowy Uczestnictwa podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, przed dniem zaoferowania Akcji zgodnie z warunkami Programu. Współpracownicy wskazani na Liście Współpracowników wybranych do Programu zostaną zaproszeni do Programu i uzyskają status Uczestnika Programu w przypadku akceptacji zaproszenia i zawarcia Umowy Uczestnictwa ze Spółką. Do wskazanych na Liście Współpracowników wybranych do Programu zostanie przesłane indywidualne zaproszenie (Zaproszenie) określające co najmniej: a) liczbę Akcji jaka zostanie zaoferowana danemu Współpracownikowi w ramach Programu, b) wzór Umowy Uczestnictwa i termin na zawarcie Umowy Uczestnictwa, c) inne informacje organizacyjne według uznania Spółki. Zaproszenie do Programu nie tworzy po stronie zaproszonego Współpracownika zobowiązania do przystąpienia do Programu. Przystąpienie do programu jest dobrowolne. Współpracownik samodzielnie decyduje, czy w ogóle odpowie na Zaproszenie i czy zawrze ze Spółką Umowę na Uczestnictwo, a także czy docelowo obejmie Akcje po upływie Okresu Realizacji. 4. Status Uczestnika Programu Status Uczestnika Programy Współpracownik uzyskuje po zawarciu ze Spółką w przewidzianym terminie Umowy Uczestnictwa. Przy zawieraniu Umowy Uczestnictwa w Programie z członkami Zarządu Spółki, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza Spółki. Współpracownik traci status Uczestnika Programu z chwilą: a) odmowy zatwierdzenia danej osoby na Liście Współpracowników wybranych do Programu przez Radę Nadzorczą Spółki, b) otrzymania od Spółki wypowiedzenia umowy, na której oparta jest jego współpraca ze Spółką lub innego oświadczenia zmierzającego do zakończenia stosunku prawnego ze Spółką (np. odwołanie) niezależnie od przesłanek lub od daty skutku takiego oświadczenia, w tym upływu okresu wypowiedzenia, c) złożenia przez Współpracownika Spółce wypowiedzenia umowy, na której oparta jest jego współpraca ze Spółką lub innego oświadczenia zmierzające do zakończenia stosunku prawnego ze Spółką (np. rezygnacja), niezależnie od przesłanek lub od daty skutku takiego oświadczenia, w tym upływu okresu wypowiedzenia, d) zawarcia ze Spółką porozumienia/aneksu o rozwiązaniu umowy ze Spółką lub zakończeniu innego stosunku prawnego ze Spółką niezależnie od przesłanek lub od daty skutku takiego porozumienia czy aneksu, chyba że strony porozumienia uzgodnią inaczej (np. utrzymanie statusu Uczestnika Programu bezwarunkowo lub pod pewnymi warunkami). Spółka podejmie indywidualną decyzję o utracie lub utrzymaniu statusu Uczestnika Programu, przyznaniu takiego statusu spadkobiercom lub przedstawicielom ustawowym Współpracownika albo np. o zmianie warunków uczestnictwa danego Współpracownika w Programie odpowiednio do skrócenia jego okresu uczestnictwa w przypadku czasowego lub trwałego przerwania współpracy ze Spółką w Okresie Realizacji z następujących powodów: a) śmierć Uczestnika Programu, b) poważne problemy zdrowotne lub niepełnosprawność Uczestnika Programu, c) przejście Uczestnika Programu na emeryturę w zwykłym wieku emerytalnym, d) porozumienie stron. W przypadku utraty statusu Uczestnika Programu Umowa Uczestnictwa ulegnie wypowiedzeniu lub automatycznemu rozwiązaniu zgodnie z procedurą określoną w umowie. Uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Programie, w tym z Zaproszenia, z Umowy Uczestnictwa lub oferty nabycia/objęcia Akcji przysługują Współpracownikowi osobiście tj. nie mogą przejść lub Współpracownik nie może ich przenieść na inne osoby. Spółka prowadzi i aktualizuje listę Uczestników Programu odpowiednio do uzyskania lub utraty przez Współpracowników statusu Uczestnika Programu. 5. Warunki realizacji Programu Realizacja Programu dla danego Uczestnika Programu nastąpi pod warunkiem łącznego spełnienia się następujących warunków: a) upłynął Okres Realizacji, b) EBITDA Spółki za okres od początku trzeciego kwartału 2022 roku do końca drugiego kwartału 2023 roku ( – r.) wyniesie tyle samo albo więcej niż EBITDA Spółki za okres 4 kwartałów poprzednich ( – co zostanie potwierdzone odpowiednimi raportami okresowymi Spółki, w tym raportem półrocznym lub jego odpowiednikiem publikowanym po drugim kwartale 2023 r. w terminie na publikację tego raportu - zgodnie z odpowiednimi regulacjami rynku na jakim notowane będą w tym dniu akcje Spółki. c) do końca Okresu Realizacji dana osoba pozostawać będzie w stosunku prawnym ze Spółką uzasadniającym nadal jej status Współpracownika i Uczestnika Programu w rozumieniu Regulaminu tj. nie doszło w tym okresie do zdarzeń powodujących utratę statusu Współpracownika lub Uczestnika Programu. Realizacja Programu po spełnieniu warunków realizacji Programu dla danego Uczestnika Programu polegać będzie na złożeniu mu po Okresie Realizacji oferty nabycia/objęcia Akcji Spółki w ilości wskazanej w Umowie Uczestnictwa. Oferta Spółki zostanie złożona Uczestnikowi wyłącznie w przypadku ziszczenia się warunków realizacji Programu. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że o podstawie prawnej współpracy Uczestnika Programu ze Spółką, z tytułu której uzyskuje ona Akcje, decyduje podstawa prawna współpracy na dzień zaoferowania jej Akcji zgodnie z Regulaminem. Jeżeli na dzień zaoferowania Akcji, Uczestnik Programu współpracuje ze Spółką na podstawie różnych podstaw, z których jedną jest stosunek pracy, powołanie do organów spółki, działalność osobista, umowa zlecenia, umowa o dzieło z osobą nieprowadzącą działalność gospodarczą lub kontrakt menedżerski, Akcje oferowane będą w związku z tymi wyżej wymienionymi tytułami. 6. Realizacja Programu W przypadku spełnienia się warunków realizacji Programu opisanych w Regulaminie, Spółka zapewni zorganizowanie odpowiednich ram prawnych dla zaoferowania Akcji Uczestnikom Programu nie później niż w ciągu 3 miesięcy od zakończenia Okresu Realizacji. Spełnienie warunków realizacji Programu zobowiązuje Spółkę do zapewnienia Uczestnikom Programu możliwości nabycia/objęcia odpowiedniej ilości Akcji zgodnie z warunkami Programu. Spółka zapewni realizację Programu poprzez emisję odpowiedniej ilości Akcji Spółki w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przewidzianego w statucie Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowanie objęcia tych Akcji Uczestnikom Programu wg. stanu na dzień zaoferowania. Objęcie Akcji przez Uczestnika Programu nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji. Zawarcie Umów Objęcia Akcji nastąpi po odpowiedniej emisji Akcji, w terminie określonym w odpowiedniej uchwale. W przypadku nie zawarcia Umowy Objęcia Akcji w terminie, oferta wygasa, a dany Współpracownik traci status Uczestnika Programu. Uczestnik Programu może objąć wszystkie zaoferowane mu do objęcia Akcje albo objąć zredukowaną liczbę Akcji. W przypadku gdy Uczestnik Programu przyjmie ofertę tylko co do części Akcji przysługujących mu zgodnie z Umową Uczestnictwa i ofertą, Uczestnik Programu obejmie tylko liczbę akcji Spółki co do której przyjmie ofertę. Emisje Akcji skierowane będą do nie więcej niż 149 zindywidualizowanych osób. Na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania dla tych emisji prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu. Spółka po skutecznym zawarciu Umów Objęcia Akcji z uprawnionymi Uczestnikami Programu, Spółka wystąpi do sądu rejestrowego z odpowiednim wnioskiem celem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa, Spółka zapewni również niezwłoczne wprowadzenie objętych w ramach Programu Akcji do obrotu na rynku na jakim będą notowane pozostałe akcje Spółki, zgodnie z odpowiednimi regulacjami i odrębnie przyjętym harmonogramem. Uczestnik Programu, który zawarł Umowę Objęcia Akcji, będzie zobowiązany do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi obejmowanych Akcji oraz ceny emisyjnej w terminie nie dłuższym niż 7 dni. Objęcie Akcji może nastąpić wyłącznie w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę od dnia wskazanego w uchwale o danej emisji Akcji w ramach Programu. 7. Postanowienia końcowe W przypadku, gdy na skutek braku rejestracji odpowiednich upoważnień dla Zarządu Spółki lub zmian w statucie, na skutek zmian w prawie lub innych okoliczności powodujących, że emisja Akcji w ramach kapitału docelowego na potrzeby Programu będzie niemożliwa lub sprzeczna z interesem Spółki, Spółka zapewni odpowiednią emisję Akcji na potrzeby Programu w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego lub nawet poprzez zapewnienie zaoferowania nabycia istniejących Akcji w ramach i na warunkach Programu przez spółkę dominującą wobec Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami. W takich przypadkach warunki Regulaminu stosować się będą do zaoferowania i nabycia Akcji przez Uczestników Programu, odpowiednio. Jeżeli to będzie wskazane dla sprawnej realizacji Programu lub zostanie spowodowane zmianami otoczenia rynkowego lub prawnego, Spółka uprawniona będzie do zmiany na korzyść Uczestników Programu warunków Programu lub realizacji Programu poprzez podjęcie dodatkowych czynności, które zabezpieczą lub doprowadzą do realizacji celów i warunków Programu. W szczególności, w przypadku, gdy ze względu na konieczność wzmocnienia motywacyjnego charakteru przyznanych uprawnień wskazane będzie wcześniejsze wyemitowanie w ramach Programu nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zamiany ich na Akcje po ziszczeniu się warunków Programu, Spółka – z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa i postanowień statutu - upoważniona będzie do takiej emisji. W takich przypadkach do uzyskania prawa zamiany warrantów subskrypcyjnych na Akcje zastosowanie będą mieć odpowiednio warunki realizacji Programu, w tym otrzymania oferty objęcia lub nabycia Akcji określone w Regulaminie. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu powinny być składane w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz doręczane osobiście lub za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej, chyba że postanowienia Regulaminu lub Umowy Uczestnictwa stanowią inaczej. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem czynności powierzonych do realizacji przez Spółkę lub Radę Nadzorczą Spółki. Ilekroć w Regulaminie mowa jest o czynności Spółki rozumie się przez to czynność realizowaną w imieniu Spółki przez Zarząd Spółki chyba że z Regulaminu wyraźnie wynika inaczej. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały o Programie. Uchwała nr 6 z dnia …. sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS w sprawie zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części. §1 Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: Dotychczasowa treść § 7 w brzmieniu: § 7 1. W terminie 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości zł (pięćset tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego 2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. (w przypadku rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych w dniu r. w brzmieniu: § 7. 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż zł (dziesięć tysięcy sześćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, („Kapitał Docelowy”). a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia (25-05-2025r.) b) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, d) upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części, f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy. 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do: a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). otrzymuje brzmienie: § 7 Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 25 000 zł, poprzez emisję nie więcej niż 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach: 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …. sierpnia 2022 r.; 2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; 3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki; 4) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego; 5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały; 6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste; 7) w przypadku emisji akcji w ramach Kapitały Docelowego na potrzeby realizacji akcyjnego programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …. sierpnia 2022 r. warunki ustalane dla tej emisji w ramach niniejszego upoważnienia Zarządu muszą być zgodne z przyjętym z tą uchwałą regulaminem akcyjnego programu motywacyjnego. 8) Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do: a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 9) W przypadku gdy to będzie uzasadnione celami i warunkami akcyjnego programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …. sierpnia 2022 r. oraz na warunkach określonych w regulaminie tego programu upoważnienie Zarządu obejmuje także upoważnienie do emitowania nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje przyznawane w ramach ww. akcyjnego programu motywacyjnego, upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 10) Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.” §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu spółki obejmującego zmianę Statutu spółki na podstawie § 4. niniejszej uchwały oraz do podejmowania wszelkich czynności wobec członków Zarządu objętych Programem. §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, jako umotywowanie uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części. §4 Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji akcyjnego programu motywacyjnego i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie tego programu. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru nowych akcji spółki w tym przypadku znajduje się w interesie spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki nastąpi w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników programu motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz spółki, które doprowadzą do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania spółką, zatrzymania kluczowych pracowników i współpracowników, tym samym w konsekwencji wzrost przychodów osiąganych przez spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji spółki. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników programu do realizacji działań nakierowanych na wzrost wartości spółki.

art 43 ust 1 pkt 24 lit a